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上海专业企业法律顾问

 

  在我国公司法的规定下,有限公司的股权无论是对外还是对内转让是存在区别的。有限公司的股权想要对外转让的话,有相关的约定的按照约定转让,没有约定的遵从法定的顺序转让原则。以下为大家带有关于有限公司股权对外转让的规定有哪些的相关知识。1601023849982650.

  一、有限公司股权对外转让的规定有哪些

  关于有限公司股权对外转让,规定有如下:

  1)有约定按约定:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  2)没有约定,就按法定:股东向股东之外的人转让股权,应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。股东表示同意转让的方式也有:

  ①明确表示同意。

  ②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。

  ③其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  3)股东享有优先购买权。经股东同意转让股权的,在同等条件下,其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  二、股权转让的条件

  根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定,股权转让一般需满足以下要件。

  《公司法》第36条规定:“股东依法转让出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”第145条第2款规定:“记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”《公司登记管理条例》第5条规定:“有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”所以,公司变更登记是股权转让的法定要件。

  根据我国《合同法》第44条第2款的规定:“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”只要股权转让的行为未经过变更登记,都应当认定股权转让行为不发生法律效力;同理,根据我国《公司法》第36条的规定,《公司登记管理条例》的规定,股权转让还应当向工商行政管理机关申请变更登记,股东转让出资未经过公司变更登记的行为,也应当认定股权转让行为不发生法律效力。

  三、股权转让怎么交税

  股权转让是指有限责任公司的股东将其持有的股权出让给他人的法律行为。

  股权转让主要涉及到增值税、企业所得税、个人所得税、印花税等税种。

  当转让方为个人时,只需按照20%的税率缴纳个人所得税。

  当转让方为公司时,涉及到的税费比较多。

  第一,转让股权取得的收入属于企业收入,应当依法缴纳企业所得税。税率视公司类型不同而略有区别,一般情况下为25%,符合条件的小型微利企业为20%。国家需要重点扶持的高新技术企业为15%。

  第二,因为股权转让书需要贴花,所以公司需要按照转让书所载金额的万分之五缴纳印花税。

  第三,营改增后股权转让是否缴纳增值税,由于持股主体和转让对象的复杂性,法律目前还没有统一的规定。在实践中,转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。


整理:上海公司律师

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